Auren compra a AES Brasil

Em: 16/05/2024 às 10:00h por Canal Energia

Empresas fecharam acordo de combinação de ativos que resultará na expansão da Auren de 11a para 3a maior geradora de energia elétrica do Brasil com portfolio 100% renovável, AES Corp deixa assim o Brasil

A Auren confirmou o que já se falava há semanas no mercado, de que apresentou uma oferta para aquisição da operação da AES Brasil. Na noite desta quinta-feira, 15 de maio, um Fato Relevante colocou um ponto final nas especulações ao revelar que as companhias fecharam acordo sobre a subsidiária local da geradora norte-americana AES Corporation, que assim, deixará o Brasil, onde operava desde 1997.

A Auren, como empresa combinada resultante, terá 8,8 GW passando a ser a 3ª maior empresa geradora do país saindo da 11a posição que ocupa atualmente. Após a conclusão da negociação a empresa terá em seu portfolio 54% de geração hidrelétrica, 36% na fonte eólica e 10% na solar. Serão 39 ativos operacionais e em construção e potencial de se beneficiar de significativas sinergias corporativas. A otimização de processos corporativos trazido a valor presente é estimado em R$ 1,2 bilhão, além de sinergias financeiras e operacionais.

A companhia apontou que a combinação dos ativos das duas empresas resultará em um Ebitda combinado, relativo ao ano de 2023, de R$ 3,5 bilhões. A receita líquida das duas empresas chega a R$ 9,6 bilhões, um aumento de 55% sobre o faturamento da Auren. Em comercialização de energia a Auren passará a negociar 4,1 GW médios de energia, equivalente a mais de 5% do consumo total do país.

O capital da AES Brasil é dividido em 47,32% da AES Corp, 6,98% do BNDESPar, 5,04% do investidor Luiz Barsi Filho e 40,66% pulverizados no mercado, inclusive com uma parte sendo da Votorantim, que tem parte do controle da Auren. Ao total, a geradora adquirida tem 601,9 milhões de ações emitidas. Em ativos são 5,2 GW de capacidade instalada e mais 3,3 GW em projetos em diferentes fases de evolução.

Em comunicado à imprensa a companhia destaca que “desde a criação da Auren, em março de 2022, analisamos detalhadamente o mercado em busca de oportunidades de crescimento por meio de fusões e aquisições. Das mais de duas dezenas de processos que a companhia avaliou neste período, nenhum apresentou tanta sinergia, alinhamento estratégico e potencial transformacional para a Auren quanto a AES Brasil”.

Engenharia Financeira

A operação será efetivada como uma combinação de negócios entre as duas companhias a ser realizada por meio de reorganização societária que, ao final, resultará na conversão da AES Brasil em em subsidiária integral da Auren e na unificação das bases acionária. A

Arn, uma sociedade cujo capital é integralmente detido pela Auren, será a responsável por incorporar as ações da AES Brasil. Serão emitidas novas ações ordinárias e preferenciais compulsoriamente resgatáveis. Como ato subsequente, Auren fará a incorporação da Arn, que será extinta, levando a compradora a ser titular da totalidade do capital social da AES Brasil.

Os termos de troca de ações são formados por 3 opções.Para cada Ação ON da AES Brasil serão entregues 0,762376237623 Ações ON Auren. A AES Corporation optou pelo recebimento de 100% de sua participação em dinheiro. Já a Votorantim S.A., acionista parte do bloco de controle da Auren, que detém atualmente participação de 4,1% no capital social total e votante da AES Brasil escolheu Opção 1 que trata do recebimento de participação equivalente a 90% do seu investimento na AES Brasil em ações ON da Auren e 10% em moeda corrente nacional. Essa é a opção compulsória para acionistas da AES Brasil que não se manifestarem. A opção 2 é a metade do valor em ações da Auren e a outra metade em dinheiro.

A operação está condicionada à verificação de condições usuais para operações desta natureza, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica e pela Agência Nacional de Energia Elétrica, bem como à ratificação da celebração do Acordo pelo conselho de administração da AES Brasil.